□ 외국자본의 적대적 M&A와 대응

經濟 週評

현대경제연구원

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1. 외국자본의 적대적 M&A의 배경

□ 외환위기 이후 개방화가 빠르게 진행되면서 외국자본에 의한 M&A(인수합병)가 증가하고 있는 가운데, 최근 들어 이들에 의한 적대적(hostile) M&A의 시도가 빈번해지고 있음

- (적대적 M&A란) 매수자와 피매수기업 간의 합의로 이루어지는 우호적(friendly) M&A와는 달리 피매수측의 의사에 反하여 이루어지는 M&A

·이미 오래전부터 빈번히 일어났으나 1980년대말 미국에서 기업사냥꾼(raiders)이 등장해 LBO를 이용한 적대적 M&A가 크게 유행

* LBO (leveraged buy-out; 차입매수) : 외부 차입금으로 조달된 자금을 가지고 기업을 인수·합병하는 것으로서 자금여력이 충분하지 않은 매수기업이 피매수 기업의 자산과 수익력을 바탕으로 금융기관의 차입을 통해 기업을 매수하는 것

·우리나라에서는 1990년대 초중반 공개매수 등으로 십수건의 적대적 M&A가 있었으며, 외환위기 이후 적대적 M&A를 제한하는 제도 등이 폐지되면서 최근 다시 부각되고 있음

- (M&A 관련 제도 정비) 외환위기 이후 적대적 M&A를 제한하는 제도가 폐지되는 등 M&A 관련 제도가 정비되어 왔음

·경영권 보호를 위해 외부인이 상장주식을 대량 보유하는 것을 제한하는 대량소유제한제도(10% rule) 폐지 (1997년 4월)

·주식을 대량 보유하려면 나머지 주식도 매입하도록 함으로써 적대적 인수를 어렵게 하는 강제공개매수제도 폐지 (1998년 2월)

·정리해고를 허용하는 정리해고법안 통과 (1998년 2월)

·외국인의 국내 기업에 대한 지분투자를 제한하는 외국인 주식소유한도 제도(기간산업 제외) 폐지 (1998년 5월)

·M&A 사모펀드 조성과 의결권 허용 (2001년 5월)

·한편 부당한 경영권 위협에 대응할 수 있도록 자기주식취득시 한도를 폐지하고 (1998년 5월), 5% 이상의 주식을 소유하는 경우 1% 이상 변동사항을 신고해야 하는 주식대량보유 공시 의무(5% rule)를 강화 (1998년),

- (외국인의 국내주식 취득 증가) 증시개방 이후 견조한 증가세를 보이던 외국인의 국내 주식 취득은 외환위기 이후 급증하여 2003년말 현재 보유금액이 140조원에 이르면서 상장주식 전체 시가총액의 40% 상회

·2003년말 현재 외국인 지분율이 50%를 넘는 기업의 수는 6개, 30%를 넘는 기업의 수는 43개, 10%를 넘는 기업의 수는 80개로 증가 추세를 보이고 있으며, 이중 국내 최대주주보다 외국인 지분율이 높은 기업의 수는 41개

·반면 외국인 지분율이 10% 미만인 기업의 수는 338개로 감소 추세를 보이고 있음

·국가별 주식시장 내 외국인 주식투자 비중은 헝가리(73%), 멕시코(46%), 한국(40%), 태국(33%) 순으로 세계 3위를 차지

(증시개방 이후 외국인 보유비중 추이)

자료 : 증권거래소

주 : 비중은 상장주식 시가총액 대비

(외국인 지분율 분포)

	2002년말 (A)		2003년말 (B)		B-A
	회사수	비율(%)	회사수	비율(%)	회사수	비율(%p)
50%이상	3	0.64	6	1.28	3	0.64
30~50%미만	27	5.78	43	9.21	16	3.43
10~30%미만	69	14.78	80	17.13	11	2.36
10%미만	368	78.80	338	72.38	-30	-6.42
	467	100.0	467	100.00	0	0.00

자료 : 증권거래소

2. 외국자본의 적대적 M&A 시도에 대한 시각과 현안

□ 우리나라는 제도상으로 적대적 M&A를 허용한 상태이지만 사회적 분위기는 여전히 부정적

- (설문조사) 최근 당 연구원과 파이낸셜뉴스와 공동으로 기업 CEO를 대상으로 설문조사한 결과 58%가 적대적 M&A가 정당하지 못하다고 응답

·□적대적 M&A가 기업의 비효율성을 감시하면서 국내 기업의 효율성을 높일 수 있는가□의 질문에는 33% 정도만이 긍정적인 응답

·특히 외국자본의 적대적 M&A에 대해서는 72%가 부정적인 응답

(적대적 M&A에 대한 긍정적·부정적 견해)

긍정적 견해	부정적 견해
- 기업의 비효율성 감시로 지배구조와 경 영의 투명성 제고 - 주주와 경영자간 대리인 문제 감소로 소액주주를 보호 - 한계기업의 효율적 정리, 자원의 효율 적인 배분 및 중복투자를 방지	- 기업의 중장기 경영목표 무시 - 인수 및 인수방어를 위한 소모전으로 기업의 재무상태 부실화 - 무분별한 인수는 기업의 시장 지배력을 높이는 독과점 수단으로 전락 - 외국자본에 의할 경우 국내 기업의 핵 심 기술과 국부 유출 가능성

- 적대적 M&A를 시도하는 주된 동기에 대해서는 □저평가 되어 있는 기업의 인수로 향후 자본 이득을 목적으로□라는 의견이 63.8%

·이는 적대적 M&A의 동기를 시너지 효과보다는 자본 이득과 같은 재무적 목적으로 생각하고 있는 점은 적대적 M&A에 대한 부정적인 견해와 부합

(적대적 M&A의 주된 동기)

□ 적대적 M&A 관련 외국 자본에 대항하기 위해서는, 우선 국내 자본에 대한 역차별(출자총액제한제도, 산업자본의 은행 소유제한제도 등) 해소와 M&A 목적 사모펀드의 활성화 등이 필요함

- (출자총액제한제도) 순자산의 25%까지만 다른 기업에 출자할 수 있게 하는 이 제도는 1997년 폐지됐다가 2002년 4월 부활돼 총자산 5조원 이상의 그룹에 대해 적용

·재경부는 □기업이 투명하게 실질적 투자를 할 때 이 제도가 걸림돌이 안 되도록 검토하겠다□는 입장

·반면, 공정거래위원회는 □이 제도를 풀면 계열사 간 순환 출자가 늘어 재벌의 소유·지배구조가 더욱 취약해질 것”이라는 입장

- (산업자본의 은행소유제한 제도) 국내 산업자본의 경우 은행 지분을 10%까지 보유할 수는 있지만 의결권은 4%까지만 행사 가능

·□부실 금융기관 정리 등 특별한 사유가 있다고 인정될 경우□에 한해 초과 보유가 가능하지만 국내법인은 부채비율이 200% 이하여야 하고 주식취득을 자기 자금으로 해야 하는 등의 제약이 있음

·이에 대해 재경부는 금융이 기업의 사금고화가 되는 것을 막고, 은행이 기업의 상시구조조정 주체의 역할을 정립하기 위하여 □산업자본의 금융지배나 은행의 동일인 소유한도를 늘리는 것은 바람직하지 않다□는 견해

- (M&A 목적 사모펀드의 활성화) 출자총액 및 산업자본의 은행소유가 제한되고 있는 상황에서 외국자본의 무차별적인 국내기업 인수에 맞서려면 M&A 목적 사모펀드가 활성화되도록 제도적 보완 필요

·M&A의 핵심인 기밀정보 보안을 위한 제도적 장치 마련

·기업구조조정 전문회사(CRC)의 투자대상을 부실기업 중심에서 은행 등 금융기관까지 허용하도록 유도

·장기투자자를 유인하기 위해 연기금과 보험의 투자제한 해제

·투자자의 자격에는 제한을 두지만 투자자의 수에 있어서는 제한 해제

·구조조정 대상 기업의 경영자가 자신의 자금으로 자사주 매입하여 구조조정 성과에 따라 보상을 받게 하는 주식연계보상제도 도입 등

3. 대응 방안

□ 앞으로 외국인 주식투자 지분 확대, 개방화 가속, 제2 금융권 구조조정 등을 비추어 볼 때 외국자본의 국내기업에 대한 적대적 M&A 시도가 더욱 많아질 것으로 전망되는 가운데 정부 및 기업의 대응이 중요

- (외국자본의 표적 기업) 다음과 같은 기업을 표적으로 투자자들이 서로 공조하거나 국내 투자자들과 연합하여 경영권 장악을 시도할 전망

·내부지분율이 낮은 대기업 집단의 핵심기업이나 우량계열사

·기업 내재가치 보다 저평가되어 있는 기업

·지분확보와 기업내부 정보에의 접근이 용이한 은행 등 금융기관

- (정부의 대응) 적대적 M&A는 한국경제의 글로벌체제 편입에 따른 불가피한 변화임을 인식하되 단계적으로 시장원리에 의한 공정한 게임룰이 적용될 수 있는 여건 마련이 시급

·국제적 게임룰이 아닌 다른 방법으로 외국자본의 적대적 M&A를 막으려 한다면 외국자본이 대거 이탈할 가능성 (외환위기 직전 동방페레그린증권과 미도파백화점간의 적대적 M&A 사례)

·외국자본과 합법적으로 대응할 수 있게 역차별을 단계별로 해소하고 그 목적이 시너지 효과 제고 등 국가 경제발전에 기여할 수 있도록 유도

·외국자본에 대항할 수 있는 대형 사모펀드가 탄생할 수 있도록 시장과 투자자를 조직화하는 능력을 지닌 투자은행 기능을 활성화

- (기업의 대응) 주식매집, 위임장경쟁, 공개매수, 그린메일 등 경영권 분쟁에 휘말릴 경우 재무적으로 막대한 손실을 입을 수가 있기 때문에 사전에 이에 대항할 수 있는 체제 구축이 시급

·사전 정보체제를 정비하고, 관련법이 허용하는 범위 내에서 정관을 변경하고, IR활동 강화로 방어력 확보

·중장기적으로 수익위주, 현금흐름 중시하는 경영으로 기업 가치를 제고시킴으로써 원천적으로 적대적 M&A의 가능성을 봉쇄

(적대적 M&A에 대한 사전·사후 방어전략)

종 류		내 용
사전방어전략 (정관변경사항)	독약조항	유사시 기존 주주에게 신주매입할인인권 부여
	특별다수결	M&A 관련 결의는 평상시보다 더 많은 찬성표를 요구
	이사시차선임	모든 이사를 일괄적으로 바꾸지 못하도록 금지
	황금낙하산	인사시 표적기업 경영진에게 높은 상여금을 지급 하도록 하여 공격기업의 부담을 가중시킴
	황금주식	대주주 보유 주식에 대해 거부권을 부여
	차등의결권주식	우호주주에게 1주당 다수의 의결권 부여
사후방어전략	백기사	우호적인 제 3자에게 지분을 넘기는 전략
	자사주취득	유통 주식수 감소를 통해 공격자의 주식확보를 방해
	주요자산매각	주요 자산을 매각해 공격 유인 요소를 제거

박덕배 (☞ 3669-4009)

dbpark@hri.co.kr