세미나 자료 - 10

새천년 경영 전략 세미나

2001년 4월 26일

주최 : 현대경제연구원·서울경제신문사

세미나 자료 - 10

새천년 경영 전략 세미나

◆ 일시 : 2001년 4월 26일(목) 14:00∼15:30

◆ 장소 : 대한상공회의소 중회의실(2층)

주최 : 현대경제연구원·서울경제신문사

세미나 일정

◎ 2001년 4월 26일(목) 14:00 ∼ 15:30

사   회 : 박시룡 국장 (서울경제신문사)

제1주제 : 채권시장의 대해부 - 채권양극화 시대의 채권전략

발 표 : 한상완 수석연구위원 (현대경제연구원)

제2주제 : 지배구조에 관한 기업의 의식 변화

발 표 : 박태일 연구위원 (현대경제연구원)

질의응답

	◎ 본 자료에 관한 문의 또는 인용이 필요한 경우, 현대경제연구원 (TEL. 02-3669-4053, 4088)로 문의해주시기 바랍니다. ◎ 현대경제연구원 홈페이지 http://www.hri.co.kr

차    례

제1주제 : 채권시장의 대해부 - 채권양극화 시대의 채권전략	1

Ⅰ. 회사채 시장의 구조적 변화	3

Ⅱ. 구조변화의 시사점	10

Ⅲ. 정책과제 및 투자전략	13

제2주제 : 지배구조에 관한 기업의 의식 변화 - 2001년 주총 관련 기업체 설문 조사를 중심으로	17

Ⅰ. 지배구조의 개요	19

Ⅱ. 기업체 설문 조사 결과	24

Ⅲ. 요약 및 결론	53

제1주제 : 채권시장의 대해부

- 채권양극화 시대의 채권전략

한상완 수석연구위원 (현대경제연구원)

□ 회사채 시장의 구조적 변화	3

□ 구조변화의 시사점	10

□ 정책과제 및 투자전략	13

제1주제 : 채권시장의 대해부 - 채권양극화 시대의 채권전략

Ⅰ. 회사채 시장의 구조적 변화

1. 직접금융화

-  (간접 vs 직접) 기업 자금조달은 직접금융이 점차 확대되는 추세임

·은행 및 2금융권 차입을 포함한 간접금융은 1975년 67.7%에서 2000년 48.0%로 지속적으로 축소되어 왔음

·특히, 1998년에는 IMF 금융위기에 따른 은행의 대출 축소와 기업의 직접자금 조달 활성화로 간접금융의 비중이 50% 미만으로 하락했음

- (직접 자금의 비중 확대) 직접 자금 중에서도 회사채를 통한 자금 조달의 비중이 지속적으로 확대되어 왔음

·1975년에는 회사채 조달은 1.9%, 주식 조달은 29.8%에 달하였으나,

·2000년에는 회사채 24%, 주식 22.9%로 비중이 역전되었음

< 기업의 자금조달 구조 변화 - 잔액기준 >

주: 해외차입과 기업신용은 제외

자료: 한국은행 자금순환표

2. 회사채의 발행구조 변화

-  (보증 vs 무보증) IMF 이후인 1998년부터 무보증 채권이 회사채의 주류로서 일반화되고 있음

·IMF 직전인 1997년까지는 무보증 채권의 발행 비중이 80∼90% 수준으로 회사채의 대부분을 차지하였으나, 1998년부터 변화되기 시작하였음

·1999년 이후부터는 보증채의 발행이 거의 없어진 상황이며, 2000년에는 회사채 시장의 위축에 따른 무보증 ABS 발행이 확산되었음

< 무보증 vs 보증 회사채의 비중 추이 - 발행금액 기준 >

자료: 한국증권업협회

-  (신용등급별 발행비중) 신용등급별 발행 추이를 보면, 최근들면서 A등급 이상이 전체의 60.4%로 급증하였음

·무보증 채권이 일반화되면서 회사채 신용등급이 의미를 가지게 되었음

·최근 자금시장의 경색으로 인하여 A 등급 이상의 채권 발행은 급증한 반면, BBB 이하 채권의 발행은 극도로 위축되어 있음

< 신용등급별 회사채 발행 추이 - 발행금액 기준 >

자료: Fnguide

-  (기업 신용등급의 전반적 하락) BBB 이하 채권 시장이 위축된 주요 원인은 기업 신용등급이 전반적으로 하락하였기 때문임

·한국신용정보의 신용등급별 기업분포를 보면, 1997년 1월 현재 79.3%에 달하던 A 이상 기업의 비중은 2001년 4월 현재 27.4%로 하락

·반면, BBB 이하 기업의 비중은 불과 20.7%에서 72.6%로 급증하였음

·특히, 대우그룹의 부도 등 대기업의 연쇄부도로 인하여 투자자들이 부실화 가능성이 높은 기업에 대한 채권 투자를 극도로 회피하고 있음

< 신용등급별 기업 분포 - 한국신용정보 평가기업 >

	1997.1	1998.1	1999.1	2000.1	2001.4.11
기업 수	255	177	328	430	391
AAA	7.5%	1.7%	0.3%	3.3%	3.6%
AA	34.9%	13.6%	2.1%	4.7%	7.9%
A	36.9%	24.9%	22.0%	17.4%	15.9%
BBB	12.5%	19.2%	38.7%	33.7%	37.3%
BB이하	8.2%	40.7%	36.9%	40.9%	35.3%

자료: 한국신용정보, Weekly Nice Credit, 2001.4.16

- (BBB의 투기등급화) 특히, 2000년 3/4분기 이후에는 투자적격인 BBB 등급도 투기등급 취급을 받고 있음

·투기등급 회사채는 2000년 하반기 들어 발행이 거의 불가능한 상태이며, 투자적격인 BBB 등급 회사채도 투기등급 취급을 받고 있음

·이에 따라, BBB이하 회사채 시장은 P-CBO, CLO, 회사채 신속인수제 등의 정부 개입에 명맥을 의존하고 있는 실정임

< BBB 이하 회사채 시장의 위축 추이 >

자료: Fnguide, 재정경제부

- (회계감사 및 신용평가의 불투명성) BBB 등급 회사채가 투기등급 취급을 받는 근본 원인은 회계감사 및 신용평가의 투명성이 낮기 때문임

) 분석내용은 한국금융학회 2001년 춘계심포지움 □금융감독과 자금시장 활성화의 과제□에서 인용

·EDF(Expected Default Frequency)에 의한 신용등급 평정 결과, 전체 상장기업의 58.2%(금액 기준으로는 63.8%)가 투자부적격임에도 불구하고

·신용평가기관의 신용평정에 의하면, 20.2%(금액 기준 22.9%)의 상장기업만이 투자부적격으로 분류되어 있으며

·A등급 이상 기업의 비중은 업체수 측면에서는 EDF 기준이 28.4%로 신용평가기관보다 높지만, 금액으로는 오히려 대폭 줄어들고 있음

·특히, 상당수의 투자부적격 기업들이 무등급(업체수의 46.6%) 판정을 통하여 투자부적격 신용등급 판정을 회피하고 있음을 알 수 있음

< 상장사 신용위험 현황 - 2001.2 현재 >

(단위: 개, 조 원)

		업체수		차입금
		개	구성비	금액	구성비
합계		524	100.0%	190.5	100.0%
E D F	AAA∼A	149	28.4%	26.3	13.8%
	BBB	70	13.4%	42.6	22.4%
	BB∼B	129	24.6%	41.2	21.6%
	CCC∼C	76	14.5%	42.7	22.4%
	D	98	18.7%	37.7	19.8%
평가기관	AAA∼A	74	14.1%	90.8	47.7%
	BBB	100	19.1%	38.2	20.1%
	BB∼B	84	16.0%	19.1	10.0%
	CCC∼C	21	4.0%	24.6	12.9%
	D	1	0.2%	0.0	0.0%
	무등급	244	46.6%	17.7	9.3%

주: 1994년 이후 결산 재무제표가 공시된 524개 상장 비금융기관 대상

자료: (주)이밸류의 자료를 2001년 춘계심포지움, □금융감독과 자금시장 활성화의 과제□에서 재인용

3. 금리 구조 변화

- (저금리 기조 정착) 한국 경제가 저성장, 저물가형 선진국 경제로 진입하면서 저금리 기조가 정착되고 있음

·사후적인 관점에서 볼 때, 금리는 GDP 성장률과 물가상승률을 합한 수준에서 결정되는 것이 일반적임

·한국 경제는 70∼80년대의 개발경제에 따른 고도성장이 90년대에 마무리되면서, 21세기에는 성숙기의 패턴을 보일 것으로 예상되고 있음

·이에 따라, 저성장, 저물가 기조가 정착되면서 금리도 하향 안정 추세가 기조화될 것으로 전망됨

< 한국 경제의 기준금리 추이 >

(%)

-  (등급간 금리 차별화) 신용등급간 금리 스프레드가 확대되고 있음

·AA- 채권(기준수익률) 금리는 정부의 금리인하 정책에 따라 하향 안정화 추세를 보이고 있으나, BBB- 채권의 금리는 오히려 상승하였음

·AA-와 BBB- 간의 금리 스프레드는 200bp이내에서 안정적이었으나, 2000년 4/4분기부터 확대되어 지난 3월에는 490bp를 기록하였음

- 스프레드의 확대는 현 채권시장 상황을 감안할 때 정상적인 것으로 평가됨

·이미 앞에서 살펴본 바와 같이 신용등급의 상향 평정 경향을 감안할 때 BBB- 등급은 투자 적격 등급으로서의 의미를 상실했다고 볼 수 있음

·따라서, AA-와 BBB- 간의 스프레드 확대는 오히려 시장이 효율적이라는 증거가 될 수 있음

< AA-와 BBB- 회사채 금리격차 추이 - 기간 평균 >

(단위: %, %p)

구분	2000년								2001년
	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3
AA-	9.9	9.7	9.1	9.0	9.0	8.7	8.4	8.1	7.8	6.8	7.2
BBB-	11.7	11.6	11.1	11.2	11.2	11.6	11.8	11.8	11.7	11.6	12.1
스프레드	1.7	1.9	2.0	2.2	2.2	2.9	3.4	3.7	3.9	4.8	4.9

자료: 한국증권업협회

Ⅱ. 구조변화의 시시점

-  첫째, 금리 하향안정화에 따른 고수익 기회 축소와 직접금융화의 진전

·금리 하향안정화는 예금의 이자수익 저하 등 수익기회의 축소를 초래함

·은행권을 통한 수익기회의 감소는 상대적으로 고수익인 직접금융시장으로의 자금 이동을 초래함(한국, 75년 32.3% → 2000년 52.0%)

·미국의 경우에는 직접금융화가 고도로 진전되어 2000년말 현재 기업 자금조달 중 직접금융이 차지하는 비중이 87.6%까지 확대되었음

< 미국 기업 자금조달의 직접 및 간접 비중 추이 - 잔액기준 >

(단위: 10억 달러)

-  둘째, 무보증 사채의 일반화로 신용등급별 금리 차별화 심화

·무보증 회사채의 일반화에 따라 회사채의 채무불이행 사태가 발생할 경우 이는 곧바로 투자자의 손실로 반영됨

·이에 따라 투자자는 투자 위험을 감안한 요구수익률을 원하게 되며, 이는 신용등급별 금리 차별화를 초래하게 됨

< 무디스 채권의 누적 한계부도율 - □70∼□93 >

(%)

		1년차	2년차	3년차	4년차	5년차	6년차	7년차	8년차	9년차	10년차
투자적격	Aaa	0.0	0.0	0.0	0.0	0.1	0.2	0.3	0.5	0.6	0.7
	Aa	0.0	0.0	0.1	0.2	0.3	0.4	0.5	0.6	0.8	0.9
	A	0.0	0.1	0.3	0.5	0.6	0.8	1.1	1.3	1.6	2.0
	Baa	0.2	0.5	0.9	1.5	2.0	2.5	3.1	3.8	4.4	5.0
부 적격	Ba	1.8	4.4	6.9	9.4	11.9	13.8	15.3	16.8	18.1	19.5
	B	8.3	14.9	20.4	24.8	28.4	31.9	34.3	36.7	38.4	40.0

자료: 김병연·김동환·한상일(2000), 2001년 춘계심포지움, □금융감독과 자금시장 활성화의 과제□에서 재인용

-  셋째, 위험도 증가에 따른 금리 스프레드의 변동 심화

·미국 채권의 스프레드에서 보듯이 무위험채권(TB90)과 최우량 회사채(Aaa)간의 금리 스프레드는 상대적으로 안정적인데 반하여,

·최우량 회사채(Aaa)와 투자적격 최하위 회사채(Baa)간의 금리 스프레드는 경기 및 시장 여건 변화에 따라 변동폭이 심한 것이 일반적임

< 미국 채권의 신용등급별 스프레드 >

(단위: %p)

주: TB90은 90일물 재정증권, Aaa와 Baa는 무디스 기준임

자료: 한국은행, Federal Reserve System

-  넷째, 정크본드 시장의 확대

·투자부적격 회사채의 증가와 고수익 목적의 투자 행태 일반화로 인하여 정크본드 시장이 확대될 것임

·특히, 정부도 정크본드 시장 육성에 정책적 초점을 맞추고 있어서 정크본드 시장의 급성장이 예상됨

< 미국의 정크본드 발행 비중 추이 >

(%)

자료: 정크본드시장의 활성화 방안, 증권연구원(2001.2.7)

Ⅲ. 정책과제 및 투자전략

1. 채권시장 발전을 위한 과제

-  한국의 채권시장은 선진화를 위한 구조적 변화를 겪고 있음

·그러나, 급격한 구조변화로 인하여 시장참여자들의 혼란이 가중됨

·또한 금융 및 기업 구조조정의 동시다발적 진행으로 회사채 시장을 포함한 기업 자금시장 전반적으로 경색이 지속되고 있음

·따라서, 채권시장의 건전한 발전을 위하여 단기적인 신용경색을 해소하고 장기적인 제도 개선을 추진해야할 시점에 있음

-  첫째, 다양한 만기구조의 채권 도입

·채권시장의 발전을 위해서는 최장 30년까지의 다양한 만기구조를 가진 채권 상품의 도입이 필요함

- 둘째, 투기등급채권 및 정크본드 시장의 활성화를 위한 제도 개선

·발행절차의 간소화(SEC Rule 144a)와 전문기관투자자(QIB) 지정, 투기등급채권 전문 증권사의 육성 등을 통하여 공급의 원활화 도모

) 지명도가 낮고 사업경험이 일천한 기업들의 회사채발행 원활화를 위해 미국의 SEC가 □90년 도입한 제도로 발행된 회사채를 공인된 기관투자가(QIB)에게 판매시 엄격한 등록 및 기업공개 규정의 적용을 면제함. SEC에 등록하지 않았기 때문에 법적인 의미에서는 공모증권이 아니지만 공모증권과 유사하게 인수·매도·거래됨. 공모의 경우 실거래 기간이 3개월 정도 소요되나 144a를 통할 경우 1개월로 단축됨.

) QIB(Qualified Institutional Buyers)는 공인기관투자가로 자신 또는 다른 QIB를 위해, 기업(관계회사 제외)들이 발행한 유가증권을 최소 1억 달러 이상 소유하거나 일임받아 투자하고 있는 기관들을 의미함.

·정크본드에 특화된 구조조정증권투자회사(구조조정기금) 설립, 자산운용사의 펀드 편입비율 자율화(적정 가격 전제), 헤지펀드 도입의 검토 등 수요 기반 확충이 필요함

) 현행 증권투자회사법상 구조조정증권투자회사는 운용자금의 50% 이상을 30대 재벌 이외의 기업에 투자하도록 되어 있어 대기업발행 정크본드 투자에는 한계가 있음.

- 셋째, 투신운용사 및 은행의 펀드 운용에 대한 독립성 부여

·투신운용사들의 펀드 구성자산 내역 공개가 의무화됨으로써 펀드운용의 독립성이 훼손되어 이들의 비우량 회사채 수요 여력이 상실됨

·따라서, 투신운용사들이 비우량 회사채를 매입할 수 있도록 운용사의 독립성 확보 장치를 마련하여야 함

- 넷째, 회계 및 신용평가 투명성 제고를 위한 세부정책의 조정

·분식회계, 부실감사, 부실 신용평가에 대한 제재조치를 강화하되, 시장 충격 완화기간을 3년으로 연장할 필요가 있음

·한편, 금융기관의 위험자산 평가기준과 신용평가기관의 신용평정 기준을 통일할 필요가 있음

) 현행 기준은 은행은 미래상환능력 중심, 신용평가기관은 재무비율 중심임.

- 다섯째, 단기적인 채권시장 안정화를 위한 P-CBO의 확대 운용 및 기업 구조조정 완료시까지 BIS 비율의 탄력적 적용

·단기적인 차원의 채권시장 안정화를 위해서는 P-CBO의 여신한도 확대 등 탄력적인 정책 운용이 필요하며,

·구조조정 완료시까지 BIS비율을 탄력적으로 적용하여 은행의 한계기업에 대한 투자를 유도하고, 이를 통하여 비정상적으로 높아진 기업의 신용위험을 낮추어줄 필요가 있음

2. 채권시장 투자 전략

- 첫째, 회사채 시장의 적극적인 활용

·저금리 추세의 기조화에 따라, 은행 예금으로는 물가상승률을 상회하는 투자 수익을 보장받기가 어려워지며, 은행은 점차 결제계좌 정도 이상의 활용가치가 없어짐

·따라서, 상대적으로 고수익을 보장해주는 회사채 시장의 적극적인 활용이 요구됨

- 둘째, 과도한 위험 추구 자제

·정크본드의 수익률이 높은 것은 사실이나, 그만큼 투자 위험도 큼

·특히, 정크본드는 발행기업의 투자상환불능 위험 뿐 만 아니라, 시장에서의 가격 하락 위험도 매우 크며, 급격한 신용 하락시 환금성도 떨어짐

·현재 한국시장의 BBB- 등급 채권은 비록 투자적격으로 분류되어 있지만, 투자위험 수준으로 볼 때 반드시 투자적격이라고 하기에는 무리가 따름

- 셋째, 다양한 위험 및 수익구조의 포트폴리오 구축

·단기 금융상품(CD, CP 등), 주식, 국공채, 회사채 등의 다양한 금융상품으로 포트폴리오를 구축하는 것이 필요함

·특히, 회사채는 저위험 상품부터 고수익상품(정크본드)까지 고루 포함하는 포트폴리오 구축이 필요함

- 넷째, 경영 투명성이 낮은 기업에 대한 투자 주의

·기업의 결산보고 등에서 투명성이 낮거나, 공시 위반이 많은 기업일수록 기업의 실제 신용위험이 왜곡되어 있을 가능성이 큼

제2주제 : 지배구조에 관한 기업의 의식 변화

- 2001년 주총 관련 기업체 설문 조사를 중심으로

박태일 연구위원 (현대경제연구원)

□ 지배구조의 개요	19

□ 기업체 설문 조사 결과	24

□ 요약 및 결론	53

제2주제 : 지배구조에 관한 기업의 의식 변화

Ⅰ. 지배구조의 개요

1. 개요

- 기업지배구조는 OECD를 중심으로 가이드라인(Guideline) 제정 및 국제규범화가 이루어짐

·OECD의 기업지배구조 민간자문그룹인 BSAG(The Business Sector Advisory Group on Corporate Governance)는 98년 4월 기업지배구조에 관한 가이드라인 제정의 필요성을 제기함

·OECD는 99년 4월 각료회의에서 가이드라인을 채택하고, 기업지배구조의 투명성 확보를 위한 국제적 논의를 가속화함

- 국내에서는 98년 9월 OECD 가이드라인 초안을 기초로 「기업지배구조 모범규준」을 제정하고, 관련법을 대부분 법제화하였음

·기업지배구조 모범규준을 토대로 기업지배구조 개선 권고안을 제정하여 국제 규범 수준의 법제화가 이루어진 상태임

·□98년 이후 상법, 증권거래법 등 지배구조 관련법을 수 차례 개정하였으며, 집단소송제도 등 논란이 되고 있는 일부 제도는 도입을 검토중에 있음

-  국제회계기구를 중심으로 경영투명성 제고를 위하여 회계 및 감사 기준의 통합이 추진되고 있음

·2000년 5월 국제회계기준위원회(IASC)는 국제회계 기준 통합안을 제시하였으며, 국제감사위원회도 감사 기준을 규정함

·국내에서는 지속적인 법개정으로 결합재무제표 도입 등 국제 기준 이상의 회계 원칙을 마련하여 시행중임

2. 지배구조의 주요 내용

- 기업지배구조는 크게 주주의 권리, 이해관계자의 지배구조 참여, 주주의 동등한 대우, 공시 및 투명성, 이사회 운영의 5개 부문으로 구성됨

·(주주의 권리) 의결권 대리행사를 허용하는 등 주주의 권한과 권리를 대폭 강화함

·(이해관계자 지배구조 참여) 종업원지주제 및 이익배분제도를 제도화하였으며, 직접적인 지배구조 참여는 허용하지 않고 있음

·(주주의 동등한 대우) 기관투자가의 의결권 인정, 소수주주권 강화 등 국제 수준의 제도화가 이루어짐

·(공시 및 투명성) 결합재무제표를 작성하고, 회계감사의 독립성을 강화하였으며, 공시체제의 정비를 완료함

·(이사회 운영) 사외이사의 의무화 및 독립적 기능을 강화하고, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 소위원회 운영을 활성화함

<표 > OECD 가이드라인의 주요 내용과 국내 제도 변경

구분	권고 내용	국내 제도 변경
주주의 권리	- 주총에서 부재자 투표권 제도화 - 의결권 대리행사의 권유 허용	- 불허 - 허용
이해관계자의 역할	- 이해관계자의 지배구조 참여 허용 ·종업원주주제, 주식매입선택권제도 등	- 이익 배분장치 제도화 - 직접 참여는 불허
주주의 동등한 대우	- 기관투자자의 의결권 행사 인정 - 소수주주권 행사 방법의 제도화 및 강화	- 국제수준으로 제도화 - 집단소송권 도입 추진
공시 및 투명성	- 중요한 정보의 공시(결합재무제표 등) - 정기적인 공시 및 전자 공시 도입 - 외부 독립기관에 의한 회계 감사	- 결합재무제표 도입 - 공시체제의 정비 완료 - 회계감사의 독립성 제고
이사회 운영	- 이사회 구조 정비를 통한 기능 강화 ·사외이사 의무화 및 독립적 기능 강화 ·감사위원회 설치	- 사외이사 의무화(25% 이상, 자산 2조원 이상은 50%) - 벤처기업은 면제

- 지배구조와 관련하여 가장 이슈가 되고 있는 사안은 주주의 동등한 대우, 공시 및 투명성, 이사회 운영과 관련된 부문임

① 주주에 대한 동등한 대우

- 소수주주권은 대폭 강화되었음

·소수주주권의 행사 요건이 증권거래법(제191조)과 상법(제403조)의 개정으로 국제 수준으로 완화되었음

·소수주주의 제안제도(증권거래법 제191조, 상법 제363조), 집중투표제도(Cumulative Voting Rights)도 도입되었음(상법 제382조)

·집단소송제도는 자산 2조원 이상 대기업에 한해 적용(2002년 이후)하며, 행정 심판 및 중재위원회는 도입이 고려되지 않고 있음

) 2000년 6월말 기준으로 거래소 704개 기업의 11.6%, 코스닥 604개 기업의 1.3%임.

- 내부 정보의 이용 행위에 대한 금지와 처벌을 강화함(증권거래법 제188조)

·이사의 충실 의무와(상법 제382조의 3) 사실상의 이사의 책임도(상법 제401조 2) 강화하였음

<표 > 소수주주권 관련 제도의 변화

구분	내 용
권리	- 주주대표소송권: 1%(0.5%) → 0.05%(98/2/24) → 0.01%(98/5/25) - 이사·감사의 해임청구권: 1%(0.5%) → 0.5%(0.25%) - 이사의 위법행위 유지청구권: 1%(0.5%) → 0.5%(0.25%) - 회계장부 열람권: 3%(1.5%) → 1%(0.5%) - 주주총회 소집청구권: 3%(1.5%) →1%(0.5%) - 집단소송권 도입 예정
제도	- 소수주주의 제안제도 도입 - 집중투표제도 도입

주: ( ) 안은 자본금 1,000억 원 이상 상장법인

② 공시 및 투명성

- 국제 기준에 맞는 제도를 마련함

·OECD 권고안을 충분히 수용하여 오히려 국제회계기준보다 강화된 면이 있는 결합재무제표의 도입 등 기업회계기준을 마련하여 시행중임

·분식 회계 관행과 관련하여, 한시적으로 처벌 완화를 시행함으로써 경영 투명성을 유도함

- 분기별 공시를 의무화(증권거래법 제186조)하고, 전자문서에 의한 신고가 가능하도록 하였음(증권거래법 제10장 보칙 제194조 2)

·공시 의무의 위반이나 허위 공시 등에 대한 처벌 조항도 강화하였음(상법 제206조 11, 16)

<표 > 회계제도 개편의 주요 내용

목표	내용	세부사항
회계 투명성 개선	회계기준 변경 억제	- 회계변경의 효과를 당기순이익의 별도 항목으로 처리 - 회계처리의 잘못된 처리는 당기순이익에 반영하고, 비교재무제표를 작성
	연결회계	- 연결대상에 실질지배력 기준 적용(금융업 포함)
	최고경영자 확인서	- 연차(영업)보고서에 최고경영자와 회계담당 최고책임자가 서명한 확인서 첨부
국제 회계 기준 부합	관계회사투자주식	- 지분법으로 처리, 장부가 평가요건 변경
	연구개발비 처리	- 이연자산으로 처리하지 않고 당기손익에 반영
	재무제표 양식	- 한 페이지에 B/S, P/L을 모두 표시, 주석 강화
	사업보고서 간소화	- 제조원가 등 상세 명세서는 사업보고서에서 제외
분식 결산 근절	감사인 처벌 강화	- 책임경영자 고발, 감사인 처벌조항을 엄격히 적용
	감사인 독립성 제고	- 감사위원회에서 감사 선임·해임·추첨권 행사
	상호감리제도 도입	- 회계법인 상호간 감리
독립성	독립적 기구 설립	- 2000년까지 순수 민간주도의 회계제정기구 설립

③ 이사회의 의무와 책임

- 사외이사 제도를 도입하였음

·증권거래소의 유가증권 상장규정을 개정하여 99년 3월 정기 주총부터 전체 이사의 25%(최소 1인 이상), 자산 2조 원 이상 기업은 50% 이상 사외이사의 선임을 의무화함

·코스닥 상장 벤처기업은 면제하기로 함

- 감사위원회는 대기업에 한해 설치를 의무화함

·자산 2조원 이상 상장기업에 한해 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치해야 함

·증권거래법에서 상근 감사를 의무화하고 있으며(제191조 12), 유가증권 상장규정에서 사외감사를 권고하고 있음

·감사인의 손해배상 책임이 강화되었음(증권거래법 제10장 보칙 제197조)

- 2000년 11월 상법개정안에 따르면 이사회의 권한과 역할을 더욱 강화함

·이사회 결의 사항에 주요 자산의 처분 및 대규모 자산 차입을 허용하는 등 이사회 결의 사항을 구체화하였음

·사외이사를 포함한 이사의 정보접근법 보장, 이사는 분기당 1회 이상 이사회에 업무보고 의무, 이사와 감사의 비밀 유지 의무 등을 신설하였으며, 주요 안건에 대한 주총 결의 사항을 확대함

·기타 이사회 의장과 최고경영자의 기능 분리나 소위원회별 이사의 배치는 기업의 필요에 따른 선택의 문제로 제도화되지 않음

Ⅱ. 기업체 설문 조사 결과

1. 조사 개요

1-1. 조사의 배경 및 목적

- 거래소 상장 및 코스닥 등록 기업의 대부분을 차지하는 12월 결산법인의 정기 주총이 마무리됨

·올해 주총은 □98년 이후 OECD 가이드라인을 토대로 하는 기업지배구조 관련법들이 대부분 제도화되고, 국제 회계 기준과 감사 기준에 따른 법개정이 이루어진 상황에서, 기업들의 변화에 대한 적응 여부를 판가름할 수 있는 중요한 계기라고 볼 수 있음

·따라서 본 조사는 주총의 분위기와 이슈를 살펴보고, OECD 가이드라인 5개 부문 중 국내 기업에 영향을 미치는 □이사회 운영□, □주주의 동등한 대우□, □공시 및 투명성□ 등 3개 부문과 관련된 이슈들에 대한 기업의 의견을 파악하여, 기업지배구조 변화의 실태와 향후 개선 및 발전 방안들을 살펴보는 데 그 목적이 있음

1-2. 조사의 개요

- 본 조사는 거래소 및 코스닥 12월 결산법인 중 187개 기업의 주총 담당 임직원을 대상으로 2001년 4월 2일부터 10일까지 FAX 조사로 실시됨

·전체 응답 기업 중 ♤거래소 상장 기업은 125개(66.8%)이며, ♤코스닥 등록 기업은 62개(33.2%)임

·거래소 기업들의 자본금 규모별 구성은 ♤150억 미만 : 53개 기업(28.3%), ♤150∼449억 : 40개 기업(21.4%), ♤450억 이상 : 32개 기업(17.1%)임

) - 최근 개정된 거래소 상장 기업의 규모별 분류기준에 따르면 자본금 350억 미만은 소기업, 700억 미만은 중기업, 700억 이상은 대기업으로 분류함.

- 거래소 분류기준에 따르면 본 조사에 응답한 기업 중 대기업에 속하는 기업의 수가 너무 적어 분석에 한계가 있으므로, 분석의 편의를 위해 개정 이전의 분류 기준에 따라 자본금 150억 미만은 소기업, 450억 미만은 중기업, 450억 이상은 대기업으로 분류함.

1-3. 주요 조사 내용

- 본 조사는 □주총의 이슈와 분위기□, □사외이사 제도와 이사회 중심 경영□, □소수주주 활동 및 집중투표제□, □회계 투명성□ 등 네 개의 주제로 구성되었으며, 세부 항목은 아래 표와 같음

<표 > 조사 내용

구성 부문	세부 항목
주총의 이슈와 분위기	- 올해 주총의 변화된 모습 - 전년 대비 주총 소요 시간/ 참여 인원/ 진행 상황 - 올해 주총의 주요 이슈 - 주가관리를 위해 주주에게 한 약속 - 주총의 IR 공간 활용 필요성/ 과제 - 올해 주총의 IR 활용 정도
사외이사 제도와 이사회 중심 경영	- 투명 경영과 전문성 측면에서 사외이사의 역할 - 사외이사 선임 관련 애로사항 - 사외이사의 선호 직업/ 사외이사 비중 - 이사회 중심 경영 실시 정도 - 이사회 중심 경영 정착 가능 시기/ 과제
소수주주 활동 및 집중투표제	- 전년 대비 소수주주 활동 정도 - 소수주주 활동과 관련된 시민단체 활동 평가/ 바램 - 집중투표제 실시에 대한 찬반 - 소수주주가 지지하는 사외이사 선임시 장점/ 단점
회계 투명성	- 과거 분식회계 공개 여부 - 향후 분식회계 개선 전망 - 분식회계의 원인

2. 주총의 이슈와 분위기

Ⅲ. 기업체 설문 조사 결과

2-1. 주총의 분위기

- (주총에 나타난 변화) 올해 주총의 가장 큰 변화는 □주식시장 규모와 투자자 수 증가로 인한 주총의 중요성 증대□(38.3%)와 □소수주주의 권한 강화□ (28.4%)로 평가됨

·□시민단체의 주총 참여 활동 증가□(3.8%)나 □외국인 투자자 비중 증대로 인한 영향력 확대□(3.3%)는 일부 대기업에 해당되는 사안이기 때문에 언론에 이슈화된 것에 비해 일반 기업들이 체감하는 영향은 적음

·그러나 거래소에 상장된 자본금 450억 이상 대기업 중에서는 15.6%가 □외국인 투자자 비중 증대로 인한 영향력 확대□를 가장 큰 변화로 꼽아 외국인 투자자가 대기업에 미치는 영향력이 적지 않은 것으로 나타남

<그림 > 올해 주총의 변화된 모습

<표 > 올해 주총의 변화된 모습 : 기업규모별

(단위 : %, N=183)
자본금 규모별		주총의 중요성 증대	소수 주주의 권한 강화	시민단체 주총 참여활동 증가	외국인 투자자의 영향력 증대	특별히 변한 것이 없음	계
거래소	150억 미만	20.8	32.1	3.8	-	43.4	100.0
	450억 미만	38.5	23.1	7.7	2.6	28.2	100.0
	450억 이상	25.0	43.8	3.1	15.6	12.5	100.0
코 스 닥		61.0	20.3	1.7	-	16.9	100.0

- (주총 분위기) 주총 분위기는 코스닥 기업을 중심으로 전년보다 다소 활발해진 모습을 보인 것으로 나타남

·주총 소요 시간은 거래소 상장 기업의 경우 전년과 별 차이가 없으나(증가 8.0%, 비슷 80.0%, 감소 12.0%), 코스닥 등록 기업은 전년보다 다소 증가함(증가 22.6%, 비슷 75.5%, 감소 1.9%)

<그림 > 전년 대비 주총 소요 시간

·주총 참여 인원도 거래소 기업의 경우 전년과 별 차이가 없으나(증가 18.4%. 비슷 68.8%, 감소 12.8%), 코스닥 기업은 전년보다 다소 증가하여(증가 39.6%, 비슷 47.2%, 감소 13.2%), 코스닥 기업의 주주 참여가 더 활발해지고 있음

<그림 > 전년 대비 주총 참여 인원

- (원만한 주총 진행) 올해 주총의 진행 상황은 작년과 비슷한 정도이거나(59.4%), 작년보다 원만했음(31.1%)

·주가 하락에 대한 불만, 양호한 경영 실적에 따른 고배당 요구, 부실 회계 등으로 인해 올해 주총의 진행이 쉽지 않을 것으로 예상되었음에도 불구하고, □작년보다 어려웠다□고 응답한 기업은 10개 기업 중 1개 기업(9.4%)에 불과함

·□98년 이후 까다로워진 주총에 대한 기업들의 준비가 철저해졌고, 작년에도 주총이 쉽지 않았었기 때문에 올해 주총이 작년보다 어렵다고 느끼는 기업이 적었을 것으로 추정됨

·□작년보다 원만히 진행되었다□는 응답은 거래소(25.6%)보다 상대적으로 주가 하락이 컸던 코스닥 기업(43.6%)에서 더 많은 것으로 조사되었는데, 이는 주가 하락의 원인을 경영상의 문제보다 시장 상황의 악화에서 찾은 주주들의 인식이 크게 작용한 것으로 판단됨

<그림 > 전년 대비 주총 진행 상황

2-2. 주총의 이슈

- (주총의 주요 이슈) 주가 하락의 여파로 인해 여전히 주총의 주요 이슈는 주가와 배당에 대한 논의가 주를 이루고 있음

·올해 주총에서 가장 이슈가 되었던 사안으로는 □주가 하락에 대한 책임론□(47.5%), □경영 실적에 대한 비판□(22.2%), □주주들의 고액 배당 요구□(22.2%) 등이 주로 응답됨

·반면, 잘못된 경영관행으로 비판의 핵심으로 떠오른 □부실 회계 문제□(3.0%)와 더불어 □내부거래/계열사 지원에 대한 비판□(2.0%)은 예상과는 달리 주요한 사안으로 다루어지지 않음

<그림 > 올해 주총의 주요 이슈

- (주가 관리 방식) 기업들은 향후 주가 관리를 위해 주로 □IR의 활성화□(33.5%), □신규 사업 추진□(25.2%)을 약속함

<그림 > 주총에서 제시한 주가 관리 방안

·그 다음으로 □사업 구조 조정/분사/인력 감축□(15.8%), □자사주 매입/소각□(13.2%) 순이었으며, □증자/외자유치/전환사채 발행□(4.9%), □주식 분할/병합□(3.4%), □자산 재평가 등의 회계 개선□(1.9%) 등은 중요하게 제시되지 않은 것으로 나타남

·거래소 기업은 코스닥 기업보다 □사업 구조 조정/분사/인력 감축□을 응답한 비율이 다소 높은 특징을 보였는데(거래소 18.9%, 코스닥 10.3%), 이는 규모가 큰 거래소 기업들이 제거해야 될 비효율적인 요소들이 상대적으로 많기 때문인 것으로 판단됨

2-3. IR 공간으로서의 주총

- (주총의 IR 공간 활용 필요성) 대부분의 기업들이 주총을 IR 공간으로 활용할 필요가 있다는 데 인식을 같이 하고 있음

·주총을 IR 공간으로 활용하는 것에 대해서 □매우□(38.0%) 또는 □어느 정도□(56.0%) 필요하다는 의견이 전체의 94.0%로서, 향후 주총이 생산적이고 미래지향적인 분위기로 바뀔 것이라는 기대를 갖게 함

<그림 > 주총의 IR 공간 활용 필요성

- (올 주총의 IR 활용 정도) 그러나 아직까지는 주총이 사업 계획, 비전 등 기업의 미래를 논의하는 IR 공간의 역할을 하고 있지 못함

·올해 주총에서 IR 관련 내용이 □충분한 시간을 갖고 진행□된 기업은 겨우 7.0%이며, □어느 정도 시간을 갖고 진행되었다□는 기업도 38.9%에 불과하여, IR 관련 내용이 어느 정도까지 논의된 기업은 절반에도 미치지 못함

·□충분한 시간을 갖고 진행되었다□는 응답은 거래소 기업(3.3%)보다 코스닥 기업(14.5%)에서 휠씬 많아, 코스닥 기업이 주총을 IR 공간으로 더 잘 활용하고 있는 것으로 나타남

·코스닥 기업의 경우 현재 실적보다는 가능성에 그 기반을 두고 있기 때문에 아직 실적을 논하기에 이른 기업들이 많아 미래지향적일 수밖에 없고, 또한 이들 기업을 이끌어 가는 경영진이 거래소 기업보다 젊고 신세대여서 주총 공간을 더 적극적으로 활용하려는 의지와 노력을 보였을 가능성이 높음

<그림 > 올해 주총에서 IR 내용의 진행 정도

- (IR 주총이 되기 위한 과제) 주총이 IR 공간이 되기 위해서는 □기업과 주주간의 일상적 대화채널과 신뢰 회복□(53.3%)이 가장 시급한 과제임

·따라서 경영실적 등에 관한 정보는 평소에 충분히 제공하여 주주들의 공감대를 쌓고, 주총은 소모적인 대립보다는 미래 비전과 전략 등에 대한 건설적인 대화의 장이 되도록 하는 것이 요망됨

·다음으로는 □IR의 필요성에 대한 경영진의 인식 전환□(34.6%)과 □소수주주들의 의식 변화□(12.1%)가 언급됨

·거래소 기업은 상대적으로 □경영진의 인식 전환□을 지적한 경우가 많은 반면(거래소 39.8%, 코스닥 23.7%), 코스닥 기업은 상대적으로 □소수주주들의 의식 변화□를 많이 지적함(거래소 8.1%, 코스닥 20.3%)

·코스닥 기업의 경우 이미 경영진은 IR에 대한 인식이 높다는 전제하에, 기업을 미래지향적인 시각에서 평가하려는 소수주주들의 의식 변화가 뒤따라 준다면 주총을 IR 공간으로 활용하는 데 어려움이 없을 것이라는 기대를 반영하고 있음

<그림 > IR 주총이 되기 위한 과제

3. 사외이사 제도와 이사회 중심 경영

3-1. 사외이사 제도

- (사외이사의 역할 평가) 우리 나라에서 사외이사 제도를 강화하는 것이 올바른가에 대한 논쟁이 있음에도 불구하고, 기업들은 투명 경영 및 전문성 제고 측면에 있어서 사외이사의 역할을 긍정적으로 보고 있음

·기업 투명 경영 및 전문성 제고에 있어서 사외이사의 역할에 대해 □도움이 된다(매우／약간)□는 응답은 68.4%, □도움이 되지 않는다(전혀／별로)□는 응답은 31.6%임

<그림 > 투명 경영과 전문성 측면에서 사외이사의 역할

- (사외이사 선임시 어려움) 정부가 사외이사 제도의 정착을 강력하게 추진하고 있지만, 기업들은 사외이사 인력 풀의 부족으로 인해 사외이사 선임에 어려움을 겪고 있음

·기업들은 사외이사 선임과 관련한 애로사항으로 □사외이사 인력 풀의 부족□(41.5%)을 가장 많이 지적함

·특히, 사외이사 인력 풀의 부족은 거래소(37.9%)에 비해 인맥이 좁은 코스닥 기업(50.0%)의 경우 더 심각한 것으로 나타남

·다음으로는 □사외이사의 책임 강화로 인한 이사 후보의 고사□(25.2%)와 □사외이사의 보수 등 비용 문제□(20.4%)를 지적하였으며, □소수주주나 시민단체의 사외이사 선임권 요구□(12.9%)는 아직 대상이 되는 회사가 많지 않아 가장 낮은 지적률을 보임

<그림 > 사외이사 선임 관련 애로사항

·□사외이사 보수 등 비용□을 애로사항으로 꼽은 비율은 자본금 150억 미만의 거래소 기업에서 30.0%로 가장 많아, 중소기업의 경우 사외이사제가 비용 부담이 될 수 있다는 점이 고려되어야 할 것임

·□소수주주나 시민단체의 사외이사 선임권 요구□를 애로사항으로 꼽은 비율은 자본금 450억 이상의 거래소 기업(19.2%)이 비교적 많아, 대기업 중에서는 이를 현실적인 문제로 느끼는 기업이 적지 않은 것으로 나타남

<표 > 사외이사 선임 관련 애로사항 : 기업규모별

(단위 : %, N=147)
자본금 규모별		사외이사 인력 풀 부족	사외이사 책임강화로 인한 이사 후보의 고사	사외이사의 보수 등 비용 문제	소수주주나 시민단체의 사외이사 선임권 요구	계
거래소	150억 미만	25.0	32.5	30.0	12.5	100.0
	450억 미만	48.6	24.3	18.9	8.1	100.0
	450억 이상	42.3	26.9	11.5	19.2	100.0
코 스 닥		50.0	18.2	18.2	13.6	100.0

- (사외이사 인력 부족 심화) 사외이사 인력 풀 부족은 쉽게 해결되지 않을 문제임

·자산 2조 이상 기업의 사외이사 비율 50% 이상 규정과 함께 동일인이 3개 기업을 초과하여 사외이사 겸임 금지, 대학교수 겸직 금지, 발행주식 1% 또는 3억 원 이상 보유자 및 3억원 이상 거래 관계자의 사외이사 선임 금지 등 뉴욕 증권거래소보다 엄격한 사외이사 자격 기준들이 기업들의 어려움을 가중시키고 있음

·올해 4월 1일부터 시행된 증권거래법에 따라 코스닥 일반 기업도 내년부터는 25% 이상 사외이사 선임이 의무화되어 있어 내년 주총 시기에 사외이사 구인난은 더 심각해질 것으로 예상됨

- (사외이사의 직업) 사외이사 제도의 정착을 위해서는 기업들이 필요로 하는 분야별 전문가들을 중심으로 사외이사 인력 풀 형성이 필요

·적합한 사외이사의 직업으로는 □분야별 전문가□ 34.6%, □경영인□ 24.0%, □회계사/세무사□ 23.5%로 나타나, 분야별 전문가 집단에 대한 수요가 높음. 그 다음으로 □법률인□ 7.8%, □교수□ 6.7%, □금융인□ 3.4% 순으로 응답함

·코스닥 기업의 경우 경영인(29.1%), 회계사/세무사(27.3%) 선호 비율은 높은 반면, 교수 선호 비율은 매우 낮음(교수 : 거래소 8.9%, 코스닥 1.8%)

<그림 > 사외이사 선호 직업

* 본 조사는 12월 결산법인을 대상으로 하여 주로 3월 결산법인인 금융기관들은 조사대상에서 제외되어 있으므로 금융인에 대한 수요는 실제보다 적게 나타났을 가능성이 있음

·증권거래소가 발표한 2001년 3월 현재 거래소 상장회사의 사외이사 직업별 분포에 따르면 □경영인□이 32.5%로 가장 많고, 그 다음으로 □교수 및 연구원□ 20.2%, □금융인□ 15.9%, □변호사□ 9.4%, □회계사/세무사□ 7.9%, □전직 공무원□ 6.2%, □언론인□ 1.4%, □기타□ 6.5% 순임

·□교수 및 연구원□을 분야별 전문가로 보더라도, 분야별 전문가나 회계사/세무사의 실제 사외이사 선임 비율은 기업들의 수요에 훨씬 못미치는 것으로 나타남

- (미국과 비교) 미국의 경우 경영인과 금융인이 사외이사의 80% 이상을 차지하고 있으며, 실제 공개 기업 사외이사의 63%가 다른 공개 기업의 대표이사라는 보고가 있음

) 성대규, □미국의 사외이사 제도와 그 시사점(상)□, 『손해보험』, 2000년 10월호, p.31

·우리 기업들의 사외이사 중에서 경영인이 차지하는 비율이 미국 기업들보다 낮은 이유는 기업 외부적 요인으로는 우리 나라 기업 환경에서는 아직도 경영 외적인 변수가 너무 많기 때문이고, 기업 내부적 요인으로 회사 운영의 투명성 부족으로 인해 다른 회사 CEO에게 공개하기 어려운 정보들이 존재하기 때문인 것으로 판단됨

·그러나 경영 활동이 결코 쉽지 않은 전문적인 의사결정 과정들로 이루어져 있다는 점을 고려하면, 기업 경영을 하고 있거나 경험한 적이 있는 타 회사 CEO나 전직 경영인이 사외이사가 되는 것은 매우 합리적인 선택이므로 우리 기업들도 경영인 사외이사 비율을 높일 필요가 있음

<표 > 한국과 미국의 사외이사 구성 비교

(단위 : %)
	경영인	금융인	교수/ 연구원	법률인	회계사/ 세무사	분야별 전문가	전직 공무원	기타
한 국 *	32.5	15.9	20.2	9.4	7.9	-	6.2	7.9
미 국**	81.1		9.8	1.3	2.3	2.5	1.9	1.0
* 한국은 2001년 3월 현재 상장사 사외이사의 직업 구성(2001. 4. 16. 증권거래소 보도자료) ** 미국은 97년 포천지 선정 글로벌 500대 기업 중 미국기업 78개사 대상(삼성경제연구소, CEO Information 285호, p.12)

- (사외이사 비중) 코스닥 기업은 대부분 경영진 이사로만 이사회가 구성되어 독립적인 이사회 운영이 어려움

·코스닥 기업의 경우 79.0%가 사외이사가 없으며, 전체 이사 중 사외이사 비율도 5.7%에 불과하여 이사회의 전문성 제고를 위한 소위윈회 구성이 불가능한 상황임

·거래소 기업의 경우 사외이사 비중이 20∼29%인 경우가 70.4%로 대부분을 차지하고 있으며, 전체 이사 중 사외이사 비율은 31.2%로 코스닥보다 훨씬 높은 비율을 보임

) 2001. 4. 16. 증권거래소 보도자료에 따르면 상장기업의 전체 이사 중 사외이사 비율은 35.3%임. 본 조사는 12월 결산법인만을 대상으로 했으므로 증권거래소 발표 자료와 다소 차이가 있을 수 있음.

<그림 > 사외이사 비중

- (사외이사 50% 규정) 자산 2조 이상 기업의 경우 사외이사 비율이 50%를 넘도록 하는 규정에 대해서는 □바람직하다□는 견해(55.9%)가 □바람직하지 않다□는 견해(44.1%)보다 다소 우세함

·사외이사 선임 의무가 상대적으로 엄격한 거래소 기업들의 경우 코스닥 기업에 비해 □바람직하지 않다□는 응답 비율이 다소 높게 나타남(거래소 47.5%, 코스닥 36.8%)

3-2. 이사회 중심 경영

- (이사회 중심 경영의 실시 정도) 우리 나라 기업에서는 아직 이사회 중심 경영이 제대로 정착되지 못하고 있음

·선진 기업 수준의 이사회 중심 경영이 □매우 잘□(1.6%) 또는 □어느 정도□(29.9%) 이루어지고 있다는 긍정적인 평가는 31.6%에 불과한 반면, □별로□(63.6%) 또는 □전혀□(4.8%) 이루어지고 있지 않다는 부정적인 평가는 68.4%에 이름

·긍정적인 평가는 거래소 기업(28.0%)에 비해 코스닥 기업(38.7%)에서 다소 높게 나타나, 코스닥 기업이 기업 지배구조의 선진화 가능성을 더 높게 보고 있음

<그림 > 이사회 중심 경영 실시 정도

- (선진국 수준의 이사회 중심 경영 정착 시기) 선진국 수준의 이사회 경영이 정착되기 위해서는 다소 시간이 걸릴 것으로 전망됨

·우리 나라에서 선진국 수준의 이사회 중심 경영이 정착 가능한 시기에 대해서는 □5∼10년 이내□가 53.5%로 가장 많고, 그 다음으로 □3∼5년 이내□가 28.3%, □10년 이후□가 17.6%의 순으로 나타났으며, □1∼2년 이내□ 가능하다는 응답은 0.5%에 불과

·비교적 짧은 기간인 □5년 이내□에 가능하다는 응답 비율은 거래소 기업 25.6%, 코스닥 기업 35.5%로서, 앞서와 마찬가지로 코스닥 기업이 기업지배구조의 선진화 가능성을 더 낙관하고 있는 것으로 조사됨

<그림 > 이사회 중심 경영 정착 가능 시기

-  (이사회 중심 경영 정착을 위한 과제) 이사회 중심 경영의 정착을 위해서는 □이사회 구성의 형평성 및 다양성 확보□(51.9%)가 가장 시급한 과제임

·그 다음으로 □사외이사의 활성화□(22.8%), □소위원회의 활성화□(15.2%), □사외이사의 공정한 선정□(10.1%) 순으로 응답을 보임

<그림 > 이사회 중심 경영 정착을 위한 과제

·그러나 거래소의 자본금 450억 이상 대기업의 경우 □이사회 구성의 형평성 및 다양성 확보□(13.3%)보다 오히려 □사외이사의 권한과 책임 강화□(60.0%)를 더 많이 지적함

·대기업은 상대적으로 이사의 수가 많아 다양성 확보는 쉽게 달성할 수 있기 때문에 이보다는 실제로 사외이사의 역할과 기능을 높이는 것이 더 시급하다는 의견인 것으로 풀이됨

·그러나 사외이사의 지나친 책임 부여는 그렇지 않아도 사외이사 인력 풀이 부족한 상황을 더 악화시킬 가능성이 있음

·따라서 이사가 회사에 대한 주의의무(Duty of Care)와 충실의무(Duty of Loyalty)를 위반하거나, 중과실이 있거나, 재량권을 남용한 경우가 아니면, □경영상 판단행위 원칙(Business Judgement Rule)□에 따라 면책을 보장할 필요가 있음

) □주의의무(Duty of Care)란 이사들이 의사결정을 함에 있어 비슷한 위치(In a Like Position)에 있는 보통의 신중한 사람(An Ordinarily Prudent Man)이 비슷한 상황에서(Under Similar Situation) 기울이는 정도의 주의를 말한다□

□충실의무(Duty of Loyalty)란 이사들은 회사 또는 주주들의 이익을 희생하면서 회사에서의 위치를 이용하여 자신들의 이익을 추구하여서는 안 된다는 것을 말한다□

<성대규, □미국의 사외이사 제도와 그 시사점(상)□, 『손해보험』, 2000년 10월호, p.37에서 인용>.

) □경영상 판단행위 원칙(Business Judgement Rule)이란 충분한 정보를 기초로(on an information basis) 선의로(in good faith) 내려질 의사결정이 회사의 이익을 최대화한다는 믿음 하에 이사회가 내린 의사결정에 대해서는 이사가 책임지지 않는다는 것을 말한다□ <성대규, □미국의 사외이사 제도와 그 시사점(하)□, 『손해보험』, 2000년 11월호, p.58에서 인용>.

<표 > 이사회 중심 경영 정착을 위한 과제 : 기업규모별

(단위 : %, N=79)
자본금 규모별		이사회 구성의 형평성 및 다양성 확보	사외이사의 권한과 책임 강화	소위원회 활성화	사외이사의 공정한 선정	계
거래소	150억 미만	50.0	15.4	19.2	15.4	100.0
	450억 미만	64.3	21.4	7.1	7.1	100.0
	450억 이상	13.3	60.0	20.0	6.7	100.0
코 스 닥		70.8	8.3	12.5	8.3	100.0

4. 소수주주 활동과 집중투표제

4-1. 소수주주 활동

-  (소수주주 활동 정도) 올해 주총에서 소수주주 활동은 작년과 비슷한 수준이거나 다소 늘어난 정도임

·소수주주 활동이 작년보다 □활발했다□는 응답은 20.6%, □비슷했다□는 응답은 70.5%, □덜 활발했다□는 응답은 8.9%로 나타나, 예년과 마찬가지로 올해도 소수주주 활동이 활발하게 이루어지고 있는 것으로 보임

·□98년 이후 주총이 중요한 경영 과정의 하나로 자리 잡으면서 소수주주의 권리 의식이 강화되었고, 또한 지속적인 법개정으로 소수주주의 권한이 강화되어 소수주주의 활동은 지속적으로 늘어나고 있는 것으로 판단됨

<그림 > 전년 대비 소수주주 활동 정도

- (소수주주 운동 관련 시민단체 활동) 소수주주 운동과 관련된 시민단체 활동에 대해서는 □바람직하다□는 응답이 68.1%, □바람직하지 않다□는 응답이 31.9%로, 긍정적인 평가가 우세

·그러나 코스닥 기업은 86.7%가 □바람직하다□고 답한 반면, 거래소의 자본금 450억 이상 대기업은 오히려 53.1%가 □바람직하지 않다□고 답해, 기업 규모에 따라 인식의 차이를 보임

·이는 현재까지는 시민단체의 활동이 대기업 중심으로 이루어지고 있어 코스닥 기업보다는 거래소 대기업들이 시민단체의 활동 대상이 될 가능성이 높기 때문인 것으로 풀이됨

<그림 > 소수주주 운동 관련 시민단체 활동 평가

- (시민단체에의 바램) 소수주주 운동을 전개하는 시민단체에 대해서는 □기업의 고유 권한을 침해하지 않는 범위 내에서 활동□하라는 주문이 60.3%로 가장 많음

·그 다음으로 □장기적인 시각에서 기업활동 평가□(21.7%), □기업을 제대로 아는 시민단체 대표가 참여□(12.0%), □특정 기업에 대한 표적 활동 자제□(6.0%)의 순으로 응답함

·기업의 고유 권한이 어디까지이며, 시민단체가 활동할 수 있는 영역이 어디까지인가에 대해서는 기업과 소수주주 운동을 하는 시민단체의 시각이 서로 다를 수 있으므로 서로가 동의할 수 있는 범위를 도출하는 사회적 논의의 과정이 선행되어야 함

·또한 시민단체는 기업을 제대로 안다고 인정받을 수 있는 전문적인 능력을 갖춘 인력을 확보하려는 노력이 필요함

<그림 > 소수주주 운동 관련 시민단체에 대한 바램

4-2. 집중투표제

- (집중투표제 실시에 대한 찬반) 집중투표제 실시에 대해서는 대부분의 기업(82.4%)이 반대하고 있음

·반대 의견은 코스닥 기업(74.6%)보다 거래소 기업(86.2%)에서 더 높게 나타나며, 특히 거래소의 자본금 450억 이상 대기업(90.3%)에서 가장 높게 나타남

<그림 > 집중투표제 실시에 대한 찬반

- (집중투표제의 장점) 집중투표제 실시로 소수주주가 지지하는 사외이사가 선임될 경우 기업에 미치는 장점 1위는 □투명성 제고□(57.6%)임

·그 다음으로 □소수주주 이익 반영□ 23.7%, □대외 이미지 제고□ 18.6%로 나타남

·그러나 자본금 450억 이상의 거래소 기업의 경우 상대적으로 □투명성 제고□ 응답률은 낮아지는 반면(40.0%), □대외 이미지 제고□ 응답률은 높아져(30.0%), 소수주주의 지지로 선임된 사외이사를 상징적인 존재로 평가하려는 경향을 보임

<그림 > 소수주주 지지 사외이사 선임시 장점

<표 > 소수주주 지지 사외이사 선임시 장점 : 기업규모별

(단위 : %, N=177)
자본금 규모별		투명성 제고	소수주주 이익을 반영	대외 이미지 제고	계
거래소	150억 미만	57.4	31.9	10.6	100.0
	450억 미만	65.8	21.1	13.2	100.0
	450억 이상	40.0	30.0	30.0	100.0
코 스 닥		61.3	16.1	22.6	100.0

- (집중투표제의 단점) 집중투표제 실시로 소수주주가 지지하는 사외이사가 선임될 경우 일차적인 단점은 □신속한 의사결정의 지연□(43.7%)인 것으로 나타남

·그 다음으로 □기업 경영의 안정성 저하□(20.2%), □정보 유출 우려□(14.8%), □소수주주의 위협 수단화□(14.2%), □경영권 분쟁 유발 가능성□(7.1%)의 순으로 나타남

·거래소 기업은 상대적으로 □정보 유출 우려□(17.4%)가 큰 반면, 코스닥 기업은 □소수주주의 위협 수단화□(22.6%)에 대한 지적이 많았는데, 이는 코스닥 기업의 경우 자본금 규모가 작기 때문에 경영진이 선임하지 않은 사외이사가 경영권 위협 요인으로 작용할 수도 있다는 우려가 큰 때문인 것으로 풀이됨

<그림 > 소수주주 지지 사외이사 선임시 단점

5. 회계 투명성

- (분식회계 면죄부 효과) 과거 분식회계에 대한 면죄부가 분식회계를 청산하는 계기가 되기에는 미흡할 것으로 평가

·올해에 한해 과거에 이루어진 분식회계에 대해 면죄부를 줄 경우 과거의 분식회계를 □공개하는 기업이 더 많을 것□이라는 응답은 31.5%인 반면, □공개하지 않는 기업이 더 많을 것□이라는 응답은 68.5%로 부정적인 평가가 우세

<그림 > 과거 분식회계 공개 여부

·면죄부가 과거로부터 자유로워진다는 점에서는 매력적일 수 있으나, 과거 분식회계를 밝힐 경우 투자자로부터 제기되는 손해배상 소송, 급작스런 실적 악화로 인한 주가 하락과 이로 인한 자금 조달의 어려움이 클 수 있다는 점에서 기업들에게는 선택의 어려움이 있는 것으로 보임

·따라서 회계가 투명해져 기업의 실상이 드러날 경우 기업이 결정적 타격을 입지 않도록 금융 및 세제 시스템을 전반적으로 재조명하는 작업이 필요함

- (향후 분식회계 개선 전망) 향후에도 분식회계가 어느 정도 개선되기는 하겠지만 완전히 사라지기는 어려울 것으로 전망

·과거의 분식회계로부터 자유로워진 후 우리 기업들의 분식회계 개선 전망에 대해서는 □상당히□(28.1%) 또는 □어느 정도□(56.2%) 개선될 것이라는 낙관적인 전망이 84.3%를 차지하지만, 15.7%의 기업은 □개선되지 않을 것□이라고 응답함

·향후 분식회계가 제대로 사라지기 위해서는 분식회계의 근본 원인들을 제거하는 노력이 필요할 것으로 보임

<그림 > 향후 분식회계 개선 전망

-  (분식회계의 원인) 실적 위주의 경영, 음성적인 경영 관행들이 분식회계에서 벗어나지 못하는 주 요인임

·면죄부에도 불구하고 분식회계 관행이 개선되지 못하는 이유로는 □실적 위주의 경영 풍토□(38.8%), □자금 조달을 위해서는 실적 부풀리기가 불가피함□(34.9%), □비자금 및 준조세성 지출 등의 경영 풍토□(26.4%) 등이 비슷하게 지적됨

<그림 > 분식회계 원인

Ⅲ. 요약 및 결론

1. 요약

1-1. 주총의 이슈와 분위기

-  올해 주총에서 우리 기업들이 느낀 가장 큰 변화는 □주식시장 규모와 투자자 수 증가로 인해 주총의 중요성이 증대된 점□과 □소수주주의 힘이 커진 점□임

- 주총의 소요 시간이나 참여 인원 등을 고려해 볼 때 작년에 비해 다소 활발해진 것으로 나타났으며, 이러한 추세는 향후에도 계속될 것으로 전망됨

-  역시 주총의 최대 이슈는 □주가 하락에 대한 책임론□으로서 악화된 주식 시장을 반영하고 있음

·이에 따라 기업들은 여러 가지 주가 관리 방안을 주주들에게 약속했는데, 가장 많았던 것이 □IR 활성화□와 □신규 사업 추진□이었음

-  많은 기업들이 주총이 경영진과 주주들간의 대결장에 머문 것에 대해 아쉬움을 가지고 있고 따라서 □IR 주총□에 대한 공감대가 형성되어 있음

·대부분 기업들이 주총을 IR 공간으로 활용할 필요가 있다는 데 인식을 같이 하고 있지만, 이번 주총에서 IR 관련 내용에 시간을 충분히 할애하지 못한 것으로 나타남

·□IR 주총□이 되기 위해서는 '기업과 주주간의 일상적 대화 체널과 신뢰 회복□이 가장 중요하다는 의견이 많았는데, 경영 실적 등의 정보는 평소에 제공하고 주총에서는 소모적인 대립보다는 비전과 전략에 대한 공감대를 형성하는 대화의 장이 되어야 한다는 것임

1-2. 사외이사 제도와 이사회 중심 경영

- 10개중 7개 기업들은 투명 경영 및 전문성 제고 측면에 있어서 사외이사의 역할을 긍정적으로 보고 있음

-  그러나 사외이사 선임시 기업이 겪는 가장 큰 애로사항 1위는 □사외이사 인력풀 부족□인 것으로 나타남

·특히 거래소에 비해 인맥이 좁은 코스닥 기업의 경우 더 심각한 것으로 나타남

·또한 중소기업의 경우는 사외이사 보수 등의 비용 문제가 부담이 되고 있음

-  사외이사 직업은 분야별 전문가, 경영인, 회계사·세무사의 순임

·경영인 선호가 높고, 교수 선호가 낮은 점이 특징임

·회계사·세무사의 선호가 상당히 높은 점은 회계 감사가 중요해진 사회 분위기를 반영한 것으로 풀이됨

- □사외이사 50% 규정□에 대해서는 전체적으로 반대(44.1%)보다는 찬성(55.9%) 쪽이 약간 많음

·그러나 거래소 기업은 찬반이 각각 52.5% 대 47.5%로서 두 의견이 팽팽히 맞서고 있음(코스닥 기업은 찬반이 63.2% 대 36.8%)

- 10개 기업중 7개는 이사회 중심 경영이 이루어지지 않는다고 응답하고 있으며, 5-10년 걸려야 선진국 수준의 이사회 중심 경영이 이루어질 것 같다는 의견이 53.5%로 가장 많음

-  우리 기업들이 이사회 중심 경영의 정착을 위해 가장 필요한 과제로 꼽는 것은 □이사회 구성의 형평성 및 다양성 확보□와 □사외이사의 권한과 책임 강화□임

1-3. 소수주주 활동과 집중투표제

-  작년과 비교해 볼 때 소수주주의 활동이 비슷했다는 응답이 70.5%로 가장 많았지만, □덜 활발□(8.3%)보다는 □더 활발□(20.6%)했다는 곳이 더 많아 1998년 이후 주총이 중요한 경영 과정의 하나로 자리매김하면서 소수주주의 권리 의식이 강화되고 이에 따라 그 활동도 지속적으로 늘고 있음을 보여주고 있음

- 소수주주 운동 관련 시민단체 활동에 대해서는 전체적으로는 바람직하다는 의견이 더 많았지만, 자본금 450억 이상 기업의 경우는 바람직하지 않다는 의견이 더 많았음

·이러한 시민단체에 대해 우리 기업들이 바라는 주문 1위는 □기업의 고유 권한을 침해하지 않는 범위 내에서 활동□하라는 것이며, 다음으로는 □장기적인 시각에서 기업활동을 평가□해 달라는 점임

- 집중투표제 실시에 대해서는 10개 기업중 8개 기업 이상이 압도적으로 반대하고 있음

·특히 기업규모가 클수록 반대하는 의견이 많음

·집중투표제 실시로 소수주주가 지지하는 사외이사가 선임될 경우, □투명성 제고□에 도움이 되는 장점도 있지만, 신속한 의사결정 지연, 기업경영의 안정성 저하 등 단점이 더 많을 것이라는 의견임

1-4. 분식회계

- 분식회계에 대한 면죄부가 분식회계를 청산하는 계기가 되기에는 미흡할 것이라는 평가가 많음

·즉 면죄부가 되더라도 분식회계를 □자백□(31.5%)하기보다는 □은닉□(68.5%)하는 기업이 더 많을 것으로 전망되고 있음

-  면죄부로 인해 그간의 분식회계 문제가 일단락된다면, 그 이후에는 분식회계가 사라질 것이라는 질문에 대해 어느 정도 개선은 되겠지만 완전히 사라지기 위해서는 일정한 보완조치가 있어야 할 것으로 파악

·즉 분식회계의 원인인 실적 위주의 경영 풍토, 자금조달을 위한 실적 부풀리기, 비자금·준조세성 지출 등의 음성적 관행 등 전반적인 경영 환경이 변화되어야 한다는 것임

2. 결론

2-1. 지배구조 구성에 있어서 기업의 자율성 존중 및 시장 기능 활용

-  OECD 지배구조 원칙의 서문에, 모든 기업에 적합한 지배구조는 없으며, 문화·경영 이념 등에 맞는 지배구조를 만들어가도록 기업의 자율성을 인정하고 있음

·그러나 한국의 경우, 지배구조 관련 법제화된 내용, 사외이사의 비중이나 각종 위원회 설치 의무화 등은 규제로서의 성격이 큼

- 기업 지배구조란 원칙적으로 기업 내부적으로 형성하는 기업과 주주간의 사적인 약속임

·법제화를 통해 일률적인 사외이사 제도를 모든 기업에 적용시키기보다 일정한 기준만을 제시한 후 경영 여건에 따라 효율적인 시스템을 기업 스스로 정착시킬 수 있도록 해야 할 것임

·과도한 규제는 오히려 자율적인 시장, 특히 자본시장 발전에 저해 요인으로 작용하게 될 것임

-  따라서 지배구조에 대한 과도한 규제는 자제하고 시장의 자율적 기능에 맡기는 것이 바람직할 것임

·예를 들어, 영미계 자본의 국내 유입이 보편화됨에 따라 이들 자본은 투자할 기업에 대해 자연스럽게 기업지배구조에 대한 일정 기준을 요구할 것이며, 이에 따라 우리 기업들도 자연스럽게 체질을 바꾸지 않으면 안될 것임

2-2. 한국적인 상황 고려

-  각 국가별로 처한 상황, 문화, 경제적 발전 정도를 고려하여 결정하여야 함

·미국의 경우도 이사회 구성은 기업의 업종, 발전 경로 등에 따라 서로 상이한 모습을 띠고 있음

-  우리나라는 아직 사외이사의 인재 풀도 형성되어 있지 않고, 기업의 역사도 창업 1-2세대에 머물러 있으며, 자본 시장의 발달 정도도 미약한 상태임

·따라서 미국의 지배구조를 그대로 도입하기보다는 국내 실정을 감안하여 도입하는 것이 실패를 줄일 수 있음

-  특히 최근의 사외이사 제도에 대한 사회적 기대는 과거의 주주경시 경영 풍토에 대한 과도한 반작용으로 인해 지나치게 부풀려져 있는 실정임

·사외이사의 기능 강화가 경영 성과에 긍정적인 영향을 미쳤는지에 대해서는 뚜렷한 결론이 없음

·지배구조에 대한 논의가 기업과 소수주주를 적대적 관계로 상정하는 토대 위에서 진행됨에 따라 미래지향적이고 건설적인 지향점으로 나가지 못하는 것이 현실임

2-3. 클린 컴퍼니가 향후 기업 평가의 가장 중요한 잣대

- 설문조사 결과를 보면, 기업들도 이사회 중심 경영이나 경영 투명성 등에 대한 중요성과 필요성을 충분히 공감하고 있음

·기업은 외국자본의 압력, 기관투자자 및 소수주주의 영향력 등으로 클린 컴퍼니로 나가지 않으면 더 이상 생존하기 어려운 상황을 맞이하게 될 것임

- 특히 향후에는 □클린 컴퍼니□ 수준이 기업 생존에 결정적인 잣대가 될 것임

·주주들에게 경영을 투명하게 공개하지 않거나 주주 이익 보호를 위한 제도 도입에 게으른 기업, 주가에 무관심한 기업 등은 주식시장에서 자금조달이 어려워지고 기업 생존에 상당한 어려움을 겪을 것임